Et romskip krasjlander når det vender tilbake på jorden. Romskipet har bragt tilbake en ny livsform. Forskere prøver å studere denne livsformen. Samfunnet blir da infiltrert av en ny livsform som kommer krypende på alle som sovner etter de har blitt infisert. Alle mennesker som har blitt overtatt bidrar til å få flere til å bli infisert. Vi følger mor og sønn, og morens kjæreste i deres jakt på å komme seg vekk fra de infiserte uten å falle i søvn...

Dette er den fjerde gangen denne historien filmatiseres. To av filmene før er: 'Invasion Of The Body Snatchers' fra 1978 og 'Invasion Of The Body Snatchers' fra 1956.

Denne versjonen når ikke 1978-versjonen til knærne. Det er mye å trekke ned på her. Man får lite kreativt manusarbeid og dårlig skuespill som ikke bringer noe nytt inn i historien. Alt gjøres overtydelig med å forklare alt med teskje. Det er også en del filosofisk snikksnakk og medisinsk babbel som de færreste skjønner noe av. Denne filmen vakler mellom psykologisk thriller og en actionfilm, og klarer ikke mestre noen av delene.

Hvis man ikke har sett noen versjoner av denne filmen vil jeg anbefale å se den strålende 1978-versjonen med Donald Sutherland.