Et stort heroinbeslag blir stålet fra en politistasjon. Mike Lowrey og Marcus Burnett er to politimenn som blir satt på saken. Alle ledetråder peker mot en en fransk narkotikabaron som prøver å slette alle spor med å drepe alle som vet noe om saken. Men Julie Mott er et vitne som framdeles eksisterer, og hun lever så farlig at hun velger å slå seg sammen med de to politimennene...

Julie Mott blir vitne til at venninnen Max blir skutt og hun blir det eneste vitne til de voldsomme mordene. Hun klarer å flykte og komme i kontakt med etterforskeren Marcus Burnett som sammen med Mike Lowrey forsøker å beskytte vitnet for hennes eget liv og sakens sjanse til oppklaring. Vi får også oppleve familielivet til Marcus Burnett.

Filmen forsøker å framstå som en actionkomedie. Dette blir mer å sammen ligne med en skrekkfilm der en sitter å venter på å bli skremt hele veien, bare at en her sitter å venter på å oppleve action. Man venter og venter og når det først kommer er det litt skuff. Actionsekvensene fungerer aldri helt. Det blir veldig mye dårlig fotoarbeid. Man mister oversikten av at det kjøres for mye 'close up'-bilder i actionsekvensene. Det er også til tider morsomheter som slår an, men det er dessverre for langt mellom dem. Filmen sitter da igjen med å mesteparten av tiden med å være en gjennomsnittlig dramafilm.

Regissøren Michael Bay står bak dette forsøket på en popkornsuksess. Han har i ettertid greid å få til filmer som The Rock og i nyere tid Transformers. Men det er dessverre litt lotto med Michael Bay som også har filmer som Pearl Harbor, Armageddon og The Island på samvittigheten. Hovedpersonene er spilt av Martin Lawrence og Will Smith som de to politimennene. Will Smith er en veldig god skuespiller og spiller ikke så verst i filmen. Martin Lawrence er en komedieskuespiller og legger ikke skjul på det med sine overspillingsfakter og rulling med øynene. Men det er ikke skuespillet som er grunn til at denne filmen ikke fungerer.

Denne filmen er bare en stor luremus. Cover og alt tyder på at dette en film med mye action og masse humor. Men en klarer aldri helt å engasjere seg i filmen. Det er mye som ikke fungerer her uten, at det hele faller helt til horribelt dårlig. Filmen var en stor snakkis da den kom og har vel fått overeksponering i folks øyne. Man står igjen med at det helt klart kuleste med filmen er tittelsangen og et par kommentarer underveis.