Alice er en liten jente som ikke liker de 'kjedelige' realiteter i den virkelige verden. I hennes drømmeverden er alt motsatt av virkeligheten. Plutselig, etter å ha fulgt etter en kanin, havner hun i en merkelig verden med bare tøys og tull. Hun blir fange i sin egen drømmeverden...

Alice holder på med historieleksen sin som hun synes er så kjedelig. Hun forstår ikke at det er gøy å lese bøker uten bilder. Om det hadde vært opp til henne hadde alle bøker bare vært bestående av fargerike bilder og ikke bare trauste ord. Hun synes alt er så strengt og kjedelig i den virkelige verden.

Alice legger seg ned i en eng og fantaserer over hennes egen verden der alt er motsatt. Hun blir forstyrret av en merkelig kanin, med vest, som har virkelig dårlig tid. Hun følger etter kaninen ned i et hull i bakken. Og før hun vet ordet av det er hun havnet i en merkelig verden. Det er der eventyret virkelig begynner...

Filmen bygger på Lewis Carrols berømte fortelling om Alice i Eventyrland. Det må ha vært stor utfordring å lage noe så abstrakt eventyr som dette for Disney. Stilen i filmen er herlig og drømmende. Den klarer godt å simulere de den flyktige absurditeten i alt man drømmer som liten. Filmen er ganske tøysete og masete i sin framtoning. Den innehar mange kvaliteter som gjør at den er lett å like. Vi besøker en rekke merkelige skapninger og snodige rare steder iløpet av filmen. Det blir også tid til en del gode sanger som det ofte er i Disneyfilmer. Musikken er så god at den ble nominert til Oscar.

Tegningene er veldig flotte. Man klarer lett å leve seg inn i eventyret. Dette er, ved siden av Fantasia, noe av det kanskje særeste Disney har skapt. Det er både originalt og tidvis mesterlig framført. Sluttproduktet er blitt noe Disney kan være stolte av å presentere. Og som vanlig, en film for hele familien. Det er også en del moraliserende historier som gjør at de minste kan lære noe av dette også. En herlig film man kan ta fram vad nærmest alle anledninger.